Sandic公司是某海外Private服务业公司 Hutton 的中国子公司，Sandic的母公司Hutton的股东正在把手中的股权转让给一家投资公司，而该投资公司看重的是Hutton公司的主营业务。作为一家以制造业为主、年营业额只有2000万美元的小公司，Sandic公司既不属于母公司的主业，也不是母公司的战略性资产。母公司新的控股股东为了改善Hutton公司的资产结构，很可能要在股权转让交易完成后出售部分资产以降低公司的负债比。

在刚过去的一年里，Sandic公司的年营业额有2000万美元，毛利润（扣除利息、折旧、所得税和分摊前的利润）为300万美元。总经理李先生是Hutton公司在美国聘请的海龟，回中国大陆为Hutton管理Sandic已有数年。他估计Sandic的年营业增长率可以达到20％，并且对自己管理的公司的经营前景十分自信。受到最近新闻媒体频繁的MBO案例报道的鼓励，李先生不希望他经营的公司被转售给第三方，他试探地向即将成为新股东的投资公司老板询问是否有可能让他管理的这个制造业分公司通过MBO独立出去。

投资公司老板的答复是需要向Hutton公司目前的高层管理人员了解情况，如果这个建议可行的话，李先生必须在两到三个月内完成MBO收购，因为Hutton公司在控股权转移后必须尽快改善资产结构，以利下一步的资本运作。

李先生得到答复后，立即召开管理层会议讨论对策。他们只有两三个月的时间通过融资完成MBO。虽然管理团队在企业的管理方面都是很称职的，但是他们当中没有任何一个人有融资收购的经验。经过一番讨论，他们决定由自己安排自己的命运，不让企业被出售给第三方，为此他们需要寻求专业并购顾问的帮助。刚好李先生的一个朋友是一个商业法律顾问，这位朋友的建议是去拜访一下一家专业投资顾问公司。

几天以后，Sandic公司的管理团队集体拜访了投资顾问公司。投资顾问给他们简单地讲解了MBO的过程并强调了以下几项工作：

1. 对企业做合理而且可行的作价

2. 设计融资结构

3. 寻找和选择合适的投资者

对于企业估价，投资顾问认为管理团队要对企业的价值有一个清楚的认识。他简单地介绍了几种常见的估价方法，并重点介绍了盈利倍数法。

李先生和他的团队估计，如果Sandic公司能够独立的话，企业当年的毛利润（EBITDA）可以达到350万美元，较上一年有较大增长。而扣除设备维护和资本性支出40万美元，当年的现金流估计为310万美元。由于Sandic公司所处的行业波动性不大，而且过去三年的业务增长很稳定，投资顾问建议企业的作价以当年盈利的5.5倍至6倍比较合适。因此，如果没有附息债务的话，企业的作价范围为1600万至1900万美元。李先生的团队决定项目公司报价1750万美元。投资顾问还预计战略收购者可能会报更高的价格，但是如果管理团队的报价合理，而且母公司又急于成交的话，管理团队的报价还是很有竞争力的。

下一步是根据1750万美元的总价设计资本结构。虽然Sandic公司是一家制造业公司，但是其固定资产并不多，帐面值只有500万美元。由于最近两年公司努力提高经营绩效，库存量和应收款都较同行业平均水平低。投资顾问估计以资产抵押向银行借款只能借到500万至600万。另外，由于企业经营状况良好，现金流稳定，有可能以未来现金流作抵押贷得800万至1100万美元的款项（现金流的2.5-3.5倍）。但是投资顾问也指出，只有股权投资者才会愿意以未来现金流作抵押贷款给企业，目前银行对这类贷款十分谨慎。因此，管理团队必须找一个投资公司提供800万至1100万美元的资金，加上银行贷款，凑足1750万美元的收购价加上50万美元的交易费用。

李先生和他的团队愿意以私人储蓄投资50万美元，这样还需要800万美元的投资资金。投资顾问认为可以找到一家投资公司提供400万至500万美元的股权投资，另外再提供400万至500万美元的债权投资，这家投资公司还必须与贷款银行有良好的关系。初步设计的资本结构方案如下：

融资工具 万美元 计算方法

银行贷款 1000 现金流 3.25xEBITDA - 资本支出

投资公司借款 400 总债务保持在4.5～5.0xEBITDA - 资本支出

股权投资 400 大于收购价的20％

1800 收购价 + 操作费用

优先债务中的500万美元是用资产抵押获得的，其中

资产 评估值 抵押贷款额度 抵押作价比率

应收款 200 150 75％

库存 200 100 50％

固定资产 500 250 50％

寻找投资商将是管理团队最重要的一项工作。投资商将在交易中起重要作用，而且将是管理团队的长期合作伙伴。投资顾问建议Sandic的管理团队要选择能带来附加价值的投资商。为此，他列出了一个选择投资商要考虑的问题清单：

1. 投资商有这个行业的投资经验吗？

2. 投资商有收购大公司的一个部门的经验吗？他们能不能帮助你建立一个独立的企业。

3. 投资商将来对管理经营参与的程度如何？

4. 投资商只是希望参与董事会决策还是希望参与日常经营？

5. 董事会由多少人组成？投资人占几席？谁选举董事会成员？

6. 管理团队将占多大的股份？将来有没有依据业绩增加股份比例的可能？

同时，投资顾问提醒管理团队，以50万美元的投资，管理团队不要指望控股。他还指出，投资条款中的财务指标、投资商的经验和投资范围、能否提供将来企业发展或并购所需要的资金、以及预期的退出战略，都是管理团队要重点考虑的因素。

虽然上面列出的很多问题要在与投资商谈判时才能确定，投资顾问鼓励李先生对潜在的投资商作深入的调研，就好像投资商将要对企业的管理团队作尽职调查一样。这种调研包括询问投资商以前投资过的企业的高层管理人员，问问他们当企业遇到困难时投资商会怎样处理，投资套现退出的方式对企业及其管理层有什么影响。

听到这里，Sandic的管理团队显得很兴奋，他们知道未来的两三个月将是决定他们职业命运的关键时期。他们很有信心在投资顾问的帮助下找到合适的投资商，并把这家成长中的企业经营好。